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查看     | 回复 12 白家柱律师行 - 股东协议常见问题系列问答

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快圣诞节了, 趁着有点时间,借这平台把我们以前写的一些资料分期贴在这儿, 一方面起到普及法律常识的目的, 另一方面给我们公司做个宣告。

Q#1: 大多数人会在什么时候需要股东协议?

大部分的会在以下情况时需要股东协议:

1) 与他人合作成立公司时;

2) 公司有新的股东或投资人入股时;
3) 计划退休时;

Q#2:我需要股东协议,我要考虑或注意什么?

你重点需要考虑以下几项

1)将来要允许谁加入这个公司;

2)将来公司的资金来源。

Q#3: 关于我可能在股东协议方面沒考虑到的情况,能否举些例子

你有可能沒考虑或不知道以下条款:


1)买/卖/强制性条款;

2)强制回售条款/赎回条款;

3)控制权变更条款;

4)共同出售/强卖条款;

4)股价摊薄条款;

5)融资条款;

6)允许转让条款;

7)死亡和其他个人变更条款。






  •  


  • * 读者不要以此做为法律意见。 版权属于白家柱律师事务所 (www.paklawoffice.ca)








TPKL 最后编辑于 2020-01-02 16:17:45

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     2 楼

Q#4:什么是股份稀释?


大部分人在谈及持有公司股份时,都以为是指持有公司的百份比。事实上正确的说法是持有多少数量的股份。一个公司如果发行新股,总股数增加,你持有的股数没变,但你在公司持股的百份比减少,这就是股份稀释.


Q#5:有这么多条款要考虑,看上去很复杂,我需要在把所有条款都放进我的股东协议上吗?

对大部分的公司,回答是不。在我们律师行-白律师事务所,我们会根据客户的实际情况来建议。由于费用的原因,我们大部分新公司的客户会先采用我们公司的标准条款,之后再在需要时再找我们更新。

Q#6:律师准备一份股东协议大约需要多长时间?


根据股东人数和需求的复杂程度,所需的时间也不同。通常来说,一个各股东都预先同意的标准协议可以在一周内完成。





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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:28:52

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| 只看楼主
     3 楼

Q#7: 做为一个股东,我将如何参与公司的商业决定?

一般来说,大部分的公司的商业行为是由公司理事和行政人员(directors 和officers)决定,不是由股东(shareholders)直接决定的。只有重大的商业决定,如关闭公司等,才需要股东同意。股东通常会在年度会议上指定行政人员(officers). 股东协议可以指出那些商业决定只要公司理事(Director)同意,那些必须要股东(shareholders)同意才可执行。


Q8:股东们是否能自由地转让股份?

通常情况下,股东们可以自由转让股份。但在实际生活中,大部分的公司注册文件会要求转让股权必须至少需要征得一个公司理事(director)的同意。咨询商业律师以决定公司是否有相关的规定是很重要的。



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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:29:18

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     4 楼

Q#9: 股东是否能保证在固定的时间里收到股息?

回答是不。通常是(Directors) 决定是否发股息,除非股东协议另有指示.



Q#10:我是否可以用一个网上的模板来准备我的股东协议?为什么我需要律师来帮我?

律师除了能帮助你把你的要求变成文字,还能:

1)保证这个协议在法律上是可执行的
2)让你知道标准条款的意思
3)写特殊要求条款
4)帮你考虑你没想到的可能发生的情况.


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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:30:08

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     5 楼

Q#11:股东们是否能自由地转让股份?

通常情况下,是的。但在实际生活中,大部分的公司注册文件会要求转让股权必须至少需要征得一个director的同意。咨询律师以决定公司是否有相关的规定是很重要的。




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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:33:49

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     6 楼

Q#12: 如果股东生病了,股东还会收到钱吗?


再次重申,如果股东是事或高级管理人员,那么他们可能有一份雇佣合同,如果他们生病了,仍旧会被支付薪水。这对大公司来说是可能是存在的。


我们来看一种更基本的情况。假设只有两个股东,他们都是理事和管理人员官员。只有在公司盈利时,股东们才有可能通过股息分红来支付自己。股东从来没有日常薪水,当重要股东生病时,公司就可能会蒙受损失,公司也就不再赚钱了。没有利润就意味着没有股息分红,没有股息股息意味着没有钱给生病的股东。这就是为什么公司需要重要员工或股东的保险的原因。




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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 16:17:22

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     7 楼

Q#13:根据我的股东协议书的特定条款,我可以强制另一个股东退出,这时我是否需要按照公平的市场价来付?

常见的是,如果需要售出的股份比例低于公司的50%,在估值时,针对少数股东”minoritydiscount”折扣率将被采用。在这种方法中,每股少数股东持有股份的估值将低于多数股东持有股份的估值。因此,如果不在股东协议书里定义如何计算公平市场估值,那么,如果股东协议书里有强制出售条款时,少数股东可能会处于非常不利的地位。

最重要的是,确定“公平的市场”可能需要一个估值过程,对许多公司和股东来说,估值过程可能非常昂贵且难以承受。




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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:36:42

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     8 楼

Q#14:除了”公平的市场价”方法外,还有什么推荐的估值方法吗?


许多股东协议包含允许股东自愿离职的条款。通常,这些条款可能要求其他股东或公司自己购买股东的股份。如果你在这些情况下使用“公平的市场价” 方法,你可能会对公司的财务造成很大的压力。对于许多新公司,股东可以选择一些替代的估值方法。比如在每年年初设定股票的价值,又或者在 “公平市场价” 上设好折扣率,或者只允许在离开公司时拿回原始投资的回报。这必须根据股东自己的财务状况和公司的前景来做出的决定。




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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:38:13

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     9 楼

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| 只看楼主
     10 楼

Q#15: 在去见律师之前,我需要特别准备什么?


你需要对股东协议的基本条款做出决定。在你和其他股东之间的关系破裂时,你需要有的计划。你需要知道每个股东在公司里的作用。你还需要考虑到如果将来各个股东的健康或家庭情况有改变时,这些变化将如何影响公司。。。。




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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:39:06

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| 只看楼主
     11 楼

Q#16:谁可以帮我写股东协议?
Answer: 从理论上讲,任何人都可以写股东协议。


但以下原因可以说明为什么你要选择一个主要业务是公司和商法的律师来帮助你准备股东协议。


律师会知道选择哪些合适的条款来避免问题和满足各股东的基本需求。更重要的是,律师会知道哪种类型的条款会如何影响业务,以及选择适合的条款来满足你的要求。律师也会知道你的需求或你的愿望是否会引起未来的问题并对此提出合理的解决方案。律师更会知道每个条款对公司的运作可能的影响。


选择错误的条款可能会在未来造成很多问题。那么在这种情况下,如果没有股东协议可能会更好。





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TPKL 最后编辑于 2020-01-02 14:25:04

Jasson_1988

Jasson_1988
     12 楼
请问白律师您这边帮起草股东协议怎么收费
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